本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
● 金梅花投资有限公司（以下简称“金梅花”）拟将其持有的广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”） 37,625,044 股无限售条件流通股份协议转让给天安人寿保险股份有限公司 ；
● 本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2018 年 5 月 7 日，公司收到持股 5%以上金梅花的通知， 金梅花与天安人寿保险股份有限公司于 2018 年 5 月 4 日签署了《股份转让协议》（以下简称 “协议” ），协议约定金梅花将其直接持有的奥马电器 37,625,044 股无限售条件流通股份通过协议转让的方式转让给天安人寿。 截止本公告日， 金梅花持有奥马电器 63, 746, 018 股，占公司总股本的 10.00%。
本次股份转让完成后， 金梅花持有奥马电器 26,120,974 股， 占奥马电器总股本的 4. 10%， 天安人寿持有奥马电器 37,625,044 股，占奥马电器总股本的 5.90%
经营范围：股权投资；投资管理；投资兴办实业；受托资产管理；投资咨询；项目投资策划；企业管理咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
金梅花直接持有奥马电器 63,746,018 股，占公司总股本的 10. 00%，为公司持股 5%以上股东。
经营范围：人寿保险、健康保险、意外保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务；代理天安财产保险股份有限公司的保险业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2019 年 11 月 07 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。）
天安人寿的股东为：领锐资产管理股份有限公司持有天安人寿 20%股份、金佳伟业信息咨询有限公司持有天安人寿 20%股份、陕西华秦土地复垦整理工程有限公司持有天安人寿 20%股份、杭州腾然实业有限公司持有天安人寿 20%股份、大连桥都实业有限公司持有天安人寿 20%股份。
1、 甲方同意按照本协议约定将所持上市公司无限售条件流通股 37,625,044股股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。
2、 双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为人民币 19.89 元/股，股份转让价款合计为人民币 748,362,125.16 元（大写柒亿肆仟捌佰叁拾陆万贰仟壹佰贰拾伍元壹角陆分）。
3、 双方同意，乙方应当于甲方将标的股份过户至乙方名下之日起 2 个工作日内将股份转让款支付至甲方收款账户。
4、 双方同意，甲乙双方应共同积极配合及时在中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份转让所需的过户登记手续。甲方应当于本协议签署后 5 个工作日内向深圳证券交易所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件，并于在收到深圳证券交易所出具的股份转让确认意见后 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，甲乙双方应共同配合办理标的股份转让所需的过户登记手续。
5、 双方同意，与本协议约定的股份转让手续所产生的相关税费，由甲乙双方按照法律各自分别承担。
7、 过渡期内，甲方应在其所持上市公司股份（包括标的股份）权限范围内，确保上市公司运作，正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开；甲方不得采取或导致任何损害上市公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
8、 过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的红股和孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。过渡期间内，如上市公司召开股东大会，甲方应自收到上市公司发出的召开股东大会的通知之日起 2 个工作日内将股东大会的全部议题、召开时间及召开地点等事项通知乙方，并在召开股东大会时按照乙方的意愿行使标的股份对应的表决权。
9、 双方同意，在过渡期间内因任何原因产生的标的股份对应义务仍由甲方承担，但由于乙方自身原因导致的义务除外。
1、 协议任一方具有完全、的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、规章以及命令，亦不会违反任何一方的公司章程、内部管理制度及与以其为一方的承诺、合同或者协议产生冲突。
2、 协议任一方承诺就本次股份转让事宜已获得其内部有权机构授权及外部批准（如需），在本协议上签字的代表，已经获得充分的授权。
3、 本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并其向另一方提供的全部文件和材料及向另一方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、 本协议生效后，协议任一方应根据《上市公司收购管理办法》等及时履行或协助上市公司履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。
5、 甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份是无限售条件流通股，不存在任何对于上市公司未履行完毕的承诺事项，不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的或负担，不存在任何转让，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，甲方拟转让给乙方标的股份不存在证监会《上市公司股东、董监高减持股份若干》的不得减持的情形，不存在违反股份限售的情形。
6、 甲方承诺， 在标的股份过渡期间内不会将标的股份转让给乙方之外的任何第三方， 也不会采取任何行为处置标的股份。
1、 本协议自协议双方代表人或授权代表签署 （含加盖签名章等人名印章）并加盖公章后生效。
2、 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议经双方协商解除后 3 个工作日内，甲方应将乙方已支付的全部股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行活期存款利息及收益全额返还乙方。
3、 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
1、 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、 如果乙方未能按本协议约定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付违约金。 延期超过 30 个自然日的，乙方仍未能按照本协议约定足额支付股份转让价款的，甲方有权要求解除本协议并要求乙方按照全部股份转让价款的 20%支付违约金。
3、 如果甲方未能按本协议约定在本次股份转让的过渡期间内将标的股份过户至乙方名下，每迟延一天，甲方应按照全部股份转让价款的万分之五向乙方支付违约金。延期超过 30 个自然日的，乙方有权要求解除本协议，要求甲方返还乙方已支付的全部股份转让价款及该等股份转让价款所产生的银行活期存款利息及收益，并要求甲方按照全部股份转让价款的 20%支付违约金。
本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等的情况，不存在被转让的情形。本次权益变动不涉及奥马电器控股股东、实际控制人的变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
1、金梅花通过协议转让方式取得奥马电器 12,492,859 股股份（经公司2016 年度资本公积转增股本后， 股份增至 349,800,052 股）时承诺，本次受让的奥马电器股份中的 4,934,442 股在蔡健泉自上市公司离职六个月后的十二个月内不会通过证券交易所挂牌交易出售该等股份；本次受让的全部 12,492,859股上市公司股份，自 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内不会通过二级市场减持该等股份。 鉴于蔡健泉先生已于 2014 年 11 月 21 日公司第二届董事会届满离任, 该项承诺已履行完毕， 本次减持不存在违反该股份锁定承诺的情形。
2、 金梅花在参与认购奥马电器 2015 年非公开发行股票时承诺，本公司及本公司一致行动人自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，不存在减持奥马电器股票的情况或减持奥马电器股票的计划。承诺期限为 2016 年 02 月 29日至 2017 年 8 月 27 日，该项承诺已履行完毕，本次转让不存在违反该股份锁定承诺的情形。
3、 金梅花在参与认购奥马电器 2015 年非公开发行股票时承诺， 自奥马电器非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人（我方）本次认购的奥马电器股票，也不由奥马电器回购该部分股份。 承诺期限为 2017 年 02 月 27 日 至 2020 年 2 月 27 日 ，该项承诺尚在履行中 。本次减持不涉及该部分非公开发行认购的股份， 不存在违反该股份锁定承诺的情形。
1、 本次股份转让尚需在深圳证券交易所进行合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户登记等手续。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》有关， 金梅花与天安人寿分别出具的《简式权益变动报告书》将在巨潮资讯网（）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同时披露。
3、公司将持续关注本次股份转让的进展情况，并及时履行信息披露义务, 敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
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