长城证券股份有限公司关于推荐浙江森井防爆电气股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的推荐
长城证券股份有限公司关于推荐浙江森井防爆电气股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 主办券商长城证券股份有限公司 二○一五年七月 目 录 一、尽职调查情况 ....................................................................................................... 3 二、公司符合挂牌条件 ............................................................................................... 3 (一)公司依法设立且存续满两年 ................................................................................... 3 (二)公司业务明确，具有持续经营能力 ....................................................................... 4 (三)公司治理机制健全，规范经营 ....................................................................... 4 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合规 ........................................................... 5 (五)主办券商推荐并持续督导 ....................................................................................... 7 三、内核程序及内核意见 ........................................................................................... 7 四、推荐意见 ............................................................................................................... 9 五、提请投资者关注的事项 ....................................................................................... 9 (二)内部控制风险 ......................................................................................................... 10 (三)公司实际控制人不当控制的风险 ......................................................................... 10 (四)毛利率下降风险 ..................................................................... 错误！未定义。 (五)税收优惠政策变化风险 ......................................................................................... 10 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《非上市公司监督管理办法》，以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务(试行)》等管理，浙江森井防爆电气股份有限公司(以下简称“森井防爆”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了股票挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作(试行)》，长城证券对森井防爆的业务、公司治理、财务状况、持续经营能力、合规事项等进行了尽职调查，根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商推荐业务(试行)》对森井防爆股票申请挂牌出具本推荐报告。 一、尽职调查情况长城证券推荐森井防爆挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作(试行)》的要求，对公司进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与公司高管及员工进行了交谈；查阅了公司章程、“三会”(股东会或股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。 通过上述尽职调查，项目小组制作了《推荐浙江森井防爆电气股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让尽职调查报告》。 二、公司符合挂牌条件 (一)公司依法设立且存续满两年公司前身为 2001 年 10 月 29 日成立的杭州森井电机制造有限公司(以下简称“森井有限”)，2014年 11月 27日整体变更为浙江森井防爆电气股份有限公司。森井有限的设立和整体变更为股份公司，均依据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规及规章的向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。公司设立的主体以及设立程序、合规。 公司历次股东出资均为货币方式，出资及时到位，不存在出资不实等不符合《公司法》相关的情形。 报告期内，公司管理层、实际控制人、主营业务等均未发生重大变化。公司每年均按时完成了工商年检，自成立以来一直依法存续。 综上，公司符合“公司依法设立且存续满两年”的要求。 (二)公司业务明确，具有持续经营能力 公司主营业务是家用、商用和工用除湿机及防爆除湿机、防爆空调设备的生产、销售和服务，公司主要产品包括家用、商用和工用除湿机和防爆除湿机、防爆空调等。公司业务明确，2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月，公司主营业务收入分别为 970.04 万元、783.74 万元和 323.14 万元，占当期营业收入的比例 为 100.00%。 公司业务在报告期内具有持续的营运记录；公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准 无保留意见的审计报告；公司不存在依据《公司法》解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 因此，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全，规范经营 2014年 11月，公司整体变更为股份公司。以此为契机，公司依法建立健全 了股东大会、董事会、监事会的机构，制定了合规的《公司章程》，规范公司治理结构。2014 年 11月，公司召开了第一次股东大会，并选举了第一 届董事会和第一届监事会，制定了三会议事规则、《对外投资决策管理制度》、《对外管理制度》、《关联交易管理制度》等内控制度。 自 2014年 11月公司召开创立大会暨第一次股东大会以来，公司共召开过 2 次股东大会、4 次董事会、2 次监事会，职工监事的选举依法经过了职工代表大会审批程序。森井有限阶段，管理层规范治理意识较弱，曾存在三会会议届次不清、三会会议记录不完整等不规范的情形。自 2014 年 11月公司召开股东大会起，公司三会依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开，会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归档保存，会议记录能够正常签署。股份公司设立以来，公司股东大会、董事会、监事会作出的决议都能够实际履行，不存在未能执行的会议决议。上述事项表明：公司治理机制健全，良好运行，且能够有效股东权益。 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为、合规，不存在重大违法违规行为。 因此，公司符合“公司治理机制健全，规范经营”的要求。 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合规 公司现有 5名股东，公司股权结构清晰，权属分明。所有股东持有的公司股份均不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件不适宜担任股东的情形。公司股权明晰。 2014年 11月 11 日，森井有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2014]第 33040244 号 《审计报告》，以截至 2014 年 09 月 30 日森井有限经审计的账面净资产 6，583，109.23 元为基准，所有股东保持原有持股比例不变，折合公司股本 560 万股，每股面值 1元，未折股的净资产 983，109.23 元计入资本公积。2014年 09月 30 日，中铭国际资产评估()有限公司对森井有限全部资产和负债进行了评估，并出具了中铭评报字[2014]第 3016 号《评估报告》。经评估，截至 2014 年 09月 30日，森井有限净资产评估值为人民币 11，703，435.25元。2014年 11月 12 日，公司召开创立大会，选举公司董事、监事。2014 年 11 月 27 日，杭州市 工商行政管理局核准了股份公司的设立，公司取得了注册号为 的《企业法人营业执照》。公司改制、股份发行均履行了必要的内部决议、外部审批程序，股东出资真实到位，并进行了工商变更登记，有效。 股份公司成立后，公司尚未发生过股份转让行为。森井有限阶段，公司发生 过 2次增资行为和 3次股权转让行为，具体情况如下： 1、2005年 7月，森井有限第一次股权转让 2005 年 7 月 5 日，森井有限召开股东会，决议同意公司股东葛建勋、孙晖 将其各自的 6 万元出资额转让给股东沈宏良，股东葛建勋将其 12 万元出资额转让给新股东亓欣。 2、2006年 4月，森井有限第二次股权转让 2006年 4月 19日，森井有限召开股东会，决议同意公司股东亓欣将其持有 公司 12万元出资额转让给股东沈宏良。 3、2008年 10月，森井有限第三次股权转让 2008 年 10 月 15 日，森井有限召开股东会，决议同意公司股东孙晖将其持 有公司 6万元出资额转让给股东沈宏良。 4、2010年 1月，森井有限第一次增资 2010 年 1 月 8 日，公司股东会决议，公司新增注册资本 300 万元，由公司股东以货币出资方式认缴。 2010年 1月 8日，杭州金瑞会计师事务有限公司出具“杭金瑞会验字(2013) 第 004号”验资报告，对上述出资事宜进行了验证。 2010年 1月 13日，杭州市工商局余杭向森井有限核发了本次增资后的企业法人营业执照。 5、2014年 9月，森井有限第二次增资 2014年 9月 22日，公司股东会决议，公司新增注册资本 140万元，由沈宏 良增加注册资本 65万元，新股东沈霞平增加注册资本 25万元，新股东杭州溯江投资管理有限公司增加注册资本 50 万元，同时修改公司章程，向工商行政管理部门申请变更登记。 2014年 9月 24日，杭州市工商局余杭向森井有限核发了本次增资后的 《企业法人营业执照》。 2014年 9月 27日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华验字【2014】 33040004 号”验资报告，对上述出资事宜进行了验证。至此，公司注册资本和 实收资本均为 500万元人民币。 6、2014年 12月公司第三次增资 2014年 12月 25日，公司新增注册资本 100万元，由股东融江投资以货币出资方式认缴。 2014 年 12 月 26 日，瑞华会计师出具“瑞华验字 号”验资报告，对上述出资事宜进行了验证。至此，公司注册资本和实收资本均为 660万元。 公司历次增资和股权转让均履行了必要的内部决议、外部审批程序，并进行了工商变更登记，有效。 因此，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与主办券商长城证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。长城证券按关要求完成了尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表了意见，并出具了推荐报告。 因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。 综合而言，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的全部挂牌条件。 三、内核程序及内核意见 长城证券推荐挂牌项目内核委员会于 2015 年 7 月 14 日至 7 月 17 日对公司 股票拟申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认线日召开了内核会议，参与项目审核的内核为陈轶瑾、郑侠、林长华、董莹颖、茹、李雪峰、杨超等 7人，其中茹是律师，董莹颖是注册会计师，杨超是行业专家。上述内核不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目组的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其履行职责的情形。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务(试行)》对内核 机构审核的要求，内核经审核讨论，对森井防爆股票挂牌出具如下的审核意见： (一)长城证券内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务(试行)》的要求对项目组制作的《推荐浙江森井防爆电气股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目组已按关要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、咨询等工作；项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务事项出具了调查报告。 项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》的要求进行了尽职调查。 (二)已参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式》的要求，制作了《浙江森井防爆电气股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)公司依法设立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公 司治理机制健全，规范经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合规； 公司与长城证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请长城证券作为公司股票申请挂牌的主办券商并持续督导。 (四)根据相关要求，内核委员会审核了森井防爆风险评估表及风险事项，经内核会议审核，评定森井防爆为低风险等级。 综上所述，内核委员会认为森井防爆符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的挂牌条件，以 7票同意通过了对森井防爆挂牌项目的审核，同意推荐森井防爆挂牌。 四、推荐意见 公司立足于空气调节器制造行业，专注于空气湿度调节相关领域。公司主营产品为家用、商用和工业用除湿机及防爆除湿机、防爆空调等系列产品。经过多年的发展，公司已经形成了产品研发、制造、销售及相关服务一系列的“产品+软件”商业模式。且公司具有多年工业用除湿机和防爆类产品设计、安装、实施、经验，集合多年用户使用管理经验，是目前国内具有经营生产 II类防爆除湿机资质的少数生产企业之一。 公司作为高新技术企业，对除湿机的结构、控制、通讯系统一碗面拐到美艳妻进行了大幅革新， 2010年成功研发除湿机远程控制系统、除湿机系统，并获得知识产权认定。 在此基础上，公司又开发出嵌入式防爆除湿机控制系统，并获得 2012年国家火炬计划立项项目，成为同行业中首个国家火炬计划项目。公司目前拥有实用新型 专利 7项、软件著作权 19项、软件产品登记 2项，均为公司自主开发。 在公司收购杭州融汇数码科技有限公司后，公司业务已经逐步由家用、商用和工业用除湿机及防爆除湿机、防爆空调设备等硬件设备的生产、销售和服务扩展至安防系统一体化服务领域。 防爆除湿机和防爆空调属于新兴细分市场，目前尚无从事该领域的规模公司。受益于生产政策影响，市场需求前景广阔，公司率先完成相关产品研发、技术生产工艺的完善并投入市场运用，将具有一定的先发优势。 鉴于森井防爆符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的挂牌条件，长城证券同意推荐森井防爆股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并由长城证券对其进行持续督导。 五、提请投资者关注的事项 (一)市场风险 国内常规类家用除湿机市场销售受天气和气候影响较大，公司生产的常规类除湿机产品销售存在受天气和气候不利影响，而出现一定程度的下滑。 同时，虽然随着国家对安全生产日益重视，石化、国防、军工特定场所对防爆除湿机采购量加大，防爆除湿机这一细分市场需求量将出现较快增长。但仍不排除由于该细分市场采取的招标采购制度和方式调整，导致公司近期存在不能获得到大额订单的可能，公司在该市场存在一定的经营风险。 (二)内部控制风险 随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、营运管理、财务管理等方面提出更高要求。 股份公司设立前，公司内控体系不够健全，运作不够规范。公司于 2014年 11月整体变更为股份有限公司后，逐步建立健全了结构，公司及管理层对于新制度仍在学习和理解之中，规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均 需要一定的过程。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响 公司持续、稳定、健康发展的风险。 (三)公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人沈宏良持有公司 415.52 万股股份，占公司总股份比例为 62.96%。虽然公司已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利 用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。 (四)税收优惠政策变化风险 2010 年 11 月公司取得高新技术企业证书，有效期为 3 年， 2013 年 9 月复 审通过再次取得高新技术企业证书，公司享受 15%优惠税率；公司销售自行开发生产的软件产品，对实际税负超过 3%的部分即征即退。公司预计未来能够持续保持高新技术企业资格，若由于各种原因公司未来不能被认定为高新技术企业，或者高新技术企业所得税和软件产品的的税收优惠政策调整，将对公司的经营业绩和利润水平产生相应影响。 (五)经营资质到期的经营风险 由于公司在《全国工业产品生产许可证》到期日前进行了生产场地的搬迁，公司办理续期需在新的生产场地通过环评后变更营业执照载明的住所，并在住所 变更完毕后才能申领《全国工业产品生产许可证》。2015年 5月 11日公司向浙江省质量技术监督局提交了关于《全国工业产品生产许可证》续期的申请，浙江省质量技术监督局受理了公司申请，并安排了人员对企业实地核查。 国家防爆电气产品质量监督检验中心受国家质量监督检验检疫总局专业委派，分别于 7月 1日和 7月 10日对公司进行了生产设备、生产资质现场专项检查及现场试验检测，目前正在办理该许可资质续期的手续，如公司未能在合理期间内取得该许可资质，则对公司未来持续经营带来一定的风险。 (以下无正文) 本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于推荐浙江森井防爆电气股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》之签章页。 长城证券股份有限公司(盖章) 年 月 日
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