1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润822,579,845.07元，按实现净利润的10%提取盈余公积82,257,984.51元，此外加上吸收合并宁波拓普底盘科技有限公司的留存收益5,313,958.27元，当年实现可分配利润745,635,818.83元；加上年初未分配利润1,057,295,425.97元，2017年末累计可供分配利润1,802,931,244.80元。
根据经营计划，公司多个生产正在建设，布局的多个项目未来亦将持续大量投入资金。结合公司的可持续发展、股东利益等多方面综合考虑，公司拟定2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。2017年度未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司多个项目的建设需求。
详情请公司于2018年4月20日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》。
1、主要业务公司是一家汽车核心零部件的模块化制造商，下设底盘系统、内饰系统、汽车电子三大事业群，主营业务包括五大领域，即减震器、内饰功能件、底盘系统、轻量化系统、智能驾驶系统。公司产品涉及汽车安全、舒适、环保等关键性能指标，符合汽车行业发展趋势，属于技术密集型的长生命周期业务。
2017年，中国乘用车市场增速放缓，面对客观形势，公司全体员工遵行董事会的既定战略，稳健经营，取得了如下业绩：报告内公司实现营业收入50.90亿元，同比增长29.27%；归属上市公司股东净利润7.38亿元，同比增长19.87%。
1、执行《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号一一补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
2、财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
3、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号一一补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
4、财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
以上会计政策的变更,受重要影响的报表项目名称和金额,详见第十一节、五.33“重要会计政策和会计估计的变更”。
注1：“柳州迈高汽车部件有限公司”于2017年2月10日更名为“柳州拓普汽车部件有限公司”。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注八、“合并范围的变更” 和 九、“在其他主体中的权益”。
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年4月18日9时在公司总部1110号会议室以现场会议方式召开。公司董秘办已于2018年4月8日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民国公司法》及《公司章程》等，有效。
本议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的公告《拓普集团2017年度董事履职报告》。
本议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的报告《拓普集团2017年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案的相关报告详见公司披露于上海证券交易所网站（）的公告《拓普集团2017年度内部控制评价报告》。
本议案的相关报告详见公司披露于上海证券交易所网站（）的公告《拓普集团2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2018-011）。
为保障公司日常经营和业务发展需要，公司拟向银行申请办理总额不超过人民币30亿元的综合授信额度（包括但不限于贷款、银票承兑、贴现、开证、押汇、保函、代付、保理等及其他由银行提供借贷资金或承担责任的授信业务），期限自2018年7月1日起至2019年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
为降低公司日常票据管理的成本，激活票据的时间价值，提高流动资产的使用效率，公司拟与资信较好的商业银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并范围内子公司共享最高不超过30亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币30亿元，实施期限自2018年7月1日起至2019年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，为公司提供财务报告和内部控制的审计服务。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润822,579,845.07元，按实现净利润的10%提取盈余公积82,257,984.51元，另外加上吸收合并拓普底盘科技的留存收益5,313,958.27元，当年实现可分配利润745,635,818.83元；加上年初未分配利润1,057,295,425.97元，2017年末累计可供分配利润1,802,931,244.80元。
由于公司近年来处于加速扩张期，多个生产和项目正在建设或布局，需投入大量资金。因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。本议案的相关说明详见公司披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2018-012）。
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的公告《拓普集团2017年年度报告》及摘要。
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的公告《拓普集团关于向子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2018-013）。
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的公告《拓普集团关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-014）。
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-015）。
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的公告《拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-016）。
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的公告《拓普集团未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。
随着证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程（2016年修订）》等一批规章制度的修订更新，公司拟对《公司章程（2017年7月修订）》做出同步修订和完善，并授权公司管理层办理后续工商备案登记事宜。具体修订条款如下：
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的公告《拓普集团公司章程》（2018年4月修订）。
公司决定召开2017年年度股东大会。具体召开时间、议程及其他相关事项，公司随后将根据时间安排发布提示性公告。
董事对上述第六、七、十、十一、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九项议案发表了事前认可意见和同意的意见，保荐机构已对第十七、十八项议案出具了专项核查意见。以上意见和报告公司均披露于上海证券交易所网站。上述第一、二、五、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年4月18日14时在公司总部1110号会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2018年4月8日以通讯方式发出。本次会议由监事会颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民国公司法》及《公司章程》的。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润822,579,845.07元，按实现净利润的10%提取盈余公积82,257,984.51元，另外加上吸收合并拓普底盘科技的留存收益5,313,958.27元，当年实现可分配利润745,635,818.83元；加上年初未分配利润1,057,295,425.97元，2017年末累计可供分配利润1,802,931,244.80元。
由于公司近年来处于加速扩张期，多个生产和项目正在建设或布局，需投入大量资金。因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
2、利润分配方案综合考虑了公司的业务发展情况和资金状况，不影响公司的正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情形，有利于未来更好地回报股东；
1、《2017年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符律、行规及监管机构的相关；
3、公司监事会及监事公司《2017年年度报告》全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限为自2018年7月1日起至2019年6月30日止。
监事会认为，公司本次将部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金,期限和额度内可以循环滚动使用。
监事会认为：公司本次制定的《未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》符合相关法律、法规等相关，综合考虑了公司的可持续发展和股东的；有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报的体现，有利于上市公司股东，特别是中小股东的权益。因此，同意公司制定的《未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》。
上述议案中，第一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案尚需经过公司2017年年度股东大会审议。
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关，现将宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
上述募集资金于2015年3月16日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2015]第610154号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票78,477,758股，发行价格为30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16 元，扣除发行费用 34,712,005.07 元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09 元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为规范募集资金的管理和使用，投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等和要求，结合公司实际情况，制定《拓普集团募集资金管理制度》（2015年修订）（以下简称“管理制度”），并于2015年4月28日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《管理制度》的对募集资金进行管理。
根据《管理制度》的，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格审批，以专款专用。
首发项目：公司于2016年7月，终止与原保荐机构华林证券股份有限公司的保荐协议，聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构，并由其完成原保荐机构未完成的持续督导工作。为规范公司首次公开发行剩余部分募集资金的管理，根据《证券法》等相关，公司于2016年8月已分别与保荐人招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行北仑支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；已分别与平湖拓普特种织物有限公司、保荐人招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
定增项目：公司于2017年5月已分别与保荐人招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2017年7月分别与宁波拓普底盘科技有限公司、保荐人招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2017年8月分别与宁波拓普汽车电子有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币68,106.50万元。具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
截止2017年6月26日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入299,634,506.35元。募集资金到位后，公司已于2017年7月置换出了先期投入的垫付资金289,351,374.85元。本次置换已经公司2017年7月12日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过。
1、2016年3月30日，第二届董事会第十七次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用30,000万元的闲置募集资金补充流动资金，实际使用22,000.00万元，使用期限不超过12个月。2016年9月，公司将补充流动资金的募集资金人民币4,000万元归还至募集资金账户。2016年12月，公司将补充流动资金的募集资金人民币3,000万元归还至募集资金账户。2017年2月，公司将补充流动资金的募集资金人民币5,000万元归还至募集资金账户。2017年3月，公司将补充流动资金的募集资金人民币10,000万元归还至募集资金账户。
2、2017年3月29日，第二届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟不超过使用10,000万元的闲置募集资金补充流动资金，实际使用9,000.00万元，使用期限不超过12个月。2017年4月，公司将补充流动资金的募集资金人民币1,000万元归还至募集资金账户。2017年5月，公司将补充流动资金的募集资金人民币1,500万元归还至募集资金账户。2017年6月，公司将补充流动资金的募集资金人民币3,000万元归还至募集资金账户。2017年9月，公司将补充流动资金的募集资金人民币1,500万元归还至募集资金账户。2017年11月，公司将补充流动资金的募集资金人民币2,000万元归还至募集资金账户。
3、2017年5月26日，第二届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟不超过使用150,000万元的闲置募集资金补充流动资金，实际使用109,000.00万元，使用期限不超过12个月。2017年7月，公司将补充流动资金的募集资金人民币60,000万元归还至募集资金账户。
2017年5月26日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币150,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自股东大会通过之日起至2018年6月30日有效。公司董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2017年6月16日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。
1、2017年7月26日，拓普集团使用闲置募集资金20,000万元购买兴业银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2017年7月27日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。该理财产品于2017年10月26日到期。
2、2017年7月25日，拓普集团使用闲置募集资金50,000万元购买兴业证券股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2017年7月27日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。截止到2017年12月31日，该理财产品尚未到期。
3、2017年7月27 日，宁波拓普底盘科技有限公司使用闲置募集资金30,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2017年7月27日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》。该理财产品于2017年9月26日到期。
4、2017年9月28 日，宁波拓普底盘科技有限公司使用闲置募集资金30,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2017年9月29日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款的进展公告》。该理财产品于2017年11月27日到期。
5、2017年10月27日，拓普集团使用闲置募集资金20,000万元购买兴业银行股份有限公司保本型理财产品。具体参见公司2017年10月28日公告资料《关于使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告》。截止到2017年12月31日，该理财产品尚未到期。
公司于2017年12月1日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，为提高资金的使用效率，董事会同意公司将首次公开发行募集资金相关账户的节余资金（含理财收益及利息收入）永久补充流动资金，共计39,217,873.82元。
公司于2017年7月21日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波拓普集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017] 18号）。原因系：公司于2017年5月26日先后将募集资金60,000万元和40,000万元用于临时补充流动资金，并于2017年5月27日将其中的60,000万元用于购买保本型理财产品，于2017年7月14日，将临时补充流动资金的60,000万元归还至募集资金专户。该行为违反了《上市公司监管第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关。故宁波证监局对公司采取出具警示函的监管措施。
除上述事项外，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
注1：年产260万套汽车减震器项目和年产80万套汽车隔音件项目均为在现有产能基础上扩建，整体项目建设过程为逐步投入、逐步形成产能，截止2017年12月31日，以上项目均已达产，并实现预期效益。
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度实现净利润822,579,845.07元，按实现净利润的10%提取盈余公积82,257,984.51元，另外加上吸收合并拓普底盘科技的留存收益5,313,958.27元，当年实现可分配利润745,635,818.83元；加上年初未分配利润1,057,295,425.97元，2017年末累计可供分配利润1,802,931,244.80元。
经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司拟定2017年度利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
自2015年上市以来，公司处于高速发展期，先后在春晓、北仑、武汉、杭州湾新区合计购买了约1000亩土地用于扩大产能。此外，公司还在成渝地区、长株潭地区、西北地区积极布局和完善生产，确保对周边主机厂的服务覆盖。对外投资方面，公司于2017年10月收购浙江家力汽车部件有限公司和四川福多纳汽车部件有限公司100%股权。在当年年底完成交割后，公司立即着手对其底盘业务进行升级和产能扩充，并拟在未来数年内持续加大投入。
综上所述，根据公司的经营计划，在上述规划的生产正在建设或布局的项目未来均需持续、大量投入资金。为此，公司于2017年5月通过非公开发行募集了23.6亿元，一定程度上缓解了资金压力，但按关，募集资金只能用于募投项目EVP和IBS的建设，其他项目所需资金只能自筹。
根据上表可以看出，公司在过去三年中每年用于构建固定资产、无形资产等资本性支出均比当年实现的可供分配利润金额要高。
针对未来的重大支出，根据公司初步估算，不包括募投项目的投入，2018年重大支出合计不低于21.9亿元人民币（即用于土建、设备投资以及对外投资等），已占2017年度经审计净资产的33.35%。根据《公司章程》第一百五十五条，当公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%时，公司可以不予现金分红。
因此，在符合《公司章程》的前提下，为确保其他项目的建设和发展不受影响，亦从公司可持续发展、股东利益等多方面综合考虑，公司拟定2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。2017年度未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司未来发展需求。
根据上表计算，最近三年实现的年均可分配利润为58,741.16万元，最近三年以现金方式累计分配的利润为39,984.56万元，占最近三年实现的年均可分配利润的68%。考虑到2018年的重大支出情况，利润分配符合公司现金分红政策。
公司2017年度未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司上述生产和项目建设的资金需求。公司董事会重视对投资者的合理投资回报，已在2018年4月18日召开的公司第三届董事会第五次会议上制定了《拓普集团未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。今后，公司将一如既往地重视优先以现金分红形式对投资者进行回报，严格按关法律法规和《公司章程》等，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展。
董事对公司2017年度利润分配预案发表了意见，认为：结合公司目前正在进行的多个生产的建设和项目的布局，以及对大量资金的需求，公司2017年度不进行利润分配是基于实际情况所作出的决定，合规，符合公司的发展需要，有利于股东的长远利益，同意公司提出的利润分配预案。
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博格思拓普汽车部件有限公司（以下简称“博格思拓普”）是宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有50% 股权的子公司，注册资本为2100万元。近年来, 博格思拓普面临较好的发展机遇,但存在发展资金不足的问题。为缓解其融资压力,公司拟在不影响正常生产经营的情况下，参照银行同期贷款利率给予博格思拓普委托贷款，具体如下：
博格思拓普另一非关联法人Johann Borgers GmbH持有博格思拓普50%的股权，也向博格思拓普提供同等委托贷款。
本次向子公司提供委托贷款构成关联交易。公司已于2018年4月18日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议并审议通过了《关于2018年度向子公司提供委托贷款的议案》。公司董事对该事项发表了事前认可意见和同意的意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的意见。
5、经营范围： 从事汽车隔音和隔热材料、车身附件系统及其相关设备和模具的研发、制造和批发业务。
公司为支持子公司博格思拓普快速发展，缓解其融资压力，在不影响正常经营的情况下，为其提供一定数额的委托贷款。经公司董事会审议通过后，公司将与博格思拓普签署《借款合同》，公司将按资金实际使用时间及同期银行贷款基准利率向博格思拓普收取资金占用费。公司作为博格思拓普股东将定期对该笔借款资金的使用进行审计，控制资金使用风险。公司已向博格思拓普派驻了有关生产经营管理人员，直接参与该公司经营，不会出现由于资金挪用等情形造成的法律风险。本次借款的风险在可控范围内, 对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
公司在不影响正常生产经营的情况下，为子公司宁波博格思拓普汽车部件有限公司提供一定数额的委托贷款有利于其正常生产经营，提高经营发展能力，进而保障公司未来的投资收益，因此是必要的；且本次提供委托贷款按同期银行贷款基准利率收取利息，定价公允，公平、合理；表决程序有效，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。为使资金的使用效率最大化，在确保正常经营所需流动资金及其安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，主要用于结构性存款或购买保本型理财产品，额度内资金可以循环滚动使用，期限为自2018年7月1日起至2019年6月30日止。
为控制风险，公司将选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，因此投资风险小，在企业可控范围之内。
在本次审议通过的额度内，资金只能用于结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无的债券为投资标的银行理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响公司主营业务的开展。董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司规范运作，在确保公司正常经营所需流动资金的前提下，以部分闲置的自有资金适度进行风险可控的现金管理，不会影响公司业务的开展。通过适度理财，可提高资金使用效率，降低财务费用。
董事对该事项发表了同意的意见。董事认为：在公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用最高额度不超过人民币150,000万元闲置自有资金进行结构性存款或购买银行、证券公司或信托公司等金融机构的保本型理财产品，不会影响公司主营业务的开展。且授权投资的产品为结构性存款或保本型理财产品，能够充分控制风险，通过适度理财，可提高资金使用效率，降低财务费用。董事同意公司在上述额度内使用闲置的自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月18日，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。因本次非公开发行股票所募资金金额巨大，且募投项目的资金投放时间存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。为了最大限度地提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2018年7月1日起至2019年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。
本次现金管理的授权期限为自2018年7月1日起至2019年6月30日止。其中单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。
为控制风险，公司将选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构、投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，因此投资风险小，在企业可控范围之内。
在本次审议通过的额度内，资金只能用于结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无的债券为投资标的银行理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司规范运作，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常进行。通过适度理财，可提高资金使用效率，降低公司财务费用。
董事对该事项发表了明确同意的意见。董事认为: 在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限为自2018年7月1日起至2019年6月30日止，符合《上市公司监管第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关，风险可控且能够提高募集资金的使用效率，降低财务费用。董事同意公司在上述额度和授权期限内使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。
2018年4月18日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。公司监事会同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限为自2018年7月1日起至2019年6月30日止。
公司持续督导机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事项进行了核查，出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的核查意见》。保荐机构经核查后认为：
1、公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款和购买保本型理财产品的议案已经公司董事会、监事会审议通过，董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序；
2、本次拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款和购买保本型理财产品符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行和不存在损害股东利益的情况。公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体（如发行主体）不得存在关联关系。
3、招商证券提请公司注意：公司进行结构性存款或购买理财产品应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的结构性存款或理财产品应具有良好的流动性，不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。在此前提下，招商证券同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 拟使用最高额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，授权额度和期限内可循环滚动使用。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]102号文核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票78,477,758股，每股发行价格为30.52元。公司本次募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为 2,360,429,169.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。公司对募集资金采取了专户存储。
根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
2017年5月26日，公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，董事以及保荐机构均发表了同意的意见，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币150,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将及时将其归还至募集资金专户。
获得董事会授权后，公司分别于2017年5月26日、11月17日、11月20日、2018年1月15日、2月6日、2月8日、2月12日、4月17日实际使用暂时闲置募集资金100,000万元、2,000万元、7,000万元、4,000万元、10,000万元、6,000万元、4,000万元、6,000万元临时补充流动资金，即截至2018年4月18日，公司实际使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的总金额为139,000万元。同时，公司分别于2017年7月14日、2018年3月20日将上述用于临时补充流动资金中的人民币60,000万元、2,000万元提前归还至募集资金专用账户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。在此期间，公司对用于临时补充流动资金的闲置募集资金进行了合理安排，运用情况良好。
截至2018年4月18日，公司已累计归还募集资金62,000万元，其余用于临时补充流动资金的77,000万元募集资金将在到期日即2018年5月25日之前归还，届时公司将及时履行信息披露义务。
鉴于公司本次非公开发行股票所募资金金额较大，且针对募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，尽管公司在2017年度已经针对募投项目的建设投入了大量募集资金，但在短期内仍存在部分募集资金暂时闲置的情况。
为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，在募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，结合募投项目资金使用计划，公司拟在2018年度继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币100,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自2018年5月26日起至2019年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，在上述授权额度和期限内可循环滚动使用。
暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
依据《上市公司监管第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等有关，《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，董事及保荐机构均发表了明确同意的意见，本次以部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划符合监管要求。
持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，保荐机构经核查后认为：1、本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关的要求；2、根据公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划，该笔暂时闲置募集资金临时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。保荐机构对本次公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无。
公司董事就《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了明确同意的意见：公司拟使用部分暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合关，能够提高募集资金的使用效率，公司和投资者的利益；同时，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》经公司第三届监事会第四次会议审议通过。监事会认为，公司本次将部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
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